拟议的加密货币法案对非金融机构意味着什么？

经过几个月的预告，一个专注于加密货币的新的美国监管实体，来自参议院银行委员会的美国参议员Cynthia Lummis（R-WY）和来自参议院农业委员会的Kirsten Gillibrand（D-NY）在美国时间这周二推出了两党立法。

虽然这项长达69页的法案没有涉及NFT，但它确实提供了关键信息，这将有助于确定一个代币是否被视为'商品'而不是'证券'。

界定"数字资产"和"虚拟货币"

在目前的形式下，Lummis和Gillibrand的法案将 "数字资产 "定义为赋予经济或专有访问权或权力的本地电子资产，包括虚拟货币和支付稳定币。

该法案后来又将 "虚拟货币 "定义为 "主要 "用作交换媒介、记账单位或价值储存的数字资产，并且没有基础金融资产的支持。

大多数加密货币将是 "商品”

这项长达69页的法案被称为 "负责任的金融创新法案"，鼓励 "负责任的创新"，其中大多数加密货币市场将属于商品期货交易委员会（CFTC）的管辖范围 - 而不是美国证券交易委员会的严格期望和报告要求。

然而，它仍然将一系列广泛的代币置于SEC的监督之下。该法案的语言将数字货币指定为 "辅助资产 "或无形的、可替换的资产，与证券的买卖一起提供或出售。根据美国法律和CFTC的管辖权，这些辅助资产将被视为 "商品"。

参议员Lummis和Gillibrand的助手也表示，"在美国，这些辅助资产将被视为 "商品"。Lummis和Gillibrand还表示，该法案将所有数字资产视为 "辅助"，除非它们的行为与公司通常向投资者发行以建立资本的证券一样--例如股息、清算权或发行人的财务权益。

公司可以注册为 "数字资产交易所"

虽然该法案试图监管'数字资产交易所，区分中心化和去中心化交易所--但它没有实际定义什么是'数字资产交易所'。

一位律师提出了一个假设，即在这些目的下，去中心化的平台应该是自动做市商（AMM）、流动性池为展示形式的。Injective Labs的总法律顾问Brandon Ferrick确定了他认为的 "内部不一致"，指出创作者无法单枪匹马地改变或影响他们所做的项目或组织。

他告诉The Defiant："所以在这里的去中心化平台的情况下，如果法律要求平台只上架某些......代币，如果创造它并发布它的人不再保留遵守该法律的权力，你每次都会100%失败......这反映了对基础技术的误解"。

稳定币供应商必须公开披露其储备金

本周早些时候，纽约州金融服务部发布了针对发行稳定币的持牌加密货币公司的新规则，要求储备金要求和每月独立审计，这可能会影响到目前该州BitLicense的持有者。

纽约具有里程碑意义的加密货币法规BitLicense于2015年首次推出，该法规允许公司进行涉及纽约或纽约居民的虚拟货币商业活动。

然而，根据Lummis和Gillibrand的法案，稳定币供应商将被要求公开披露他们的储备，并且100%由现金支持，并定期进行审计。这可能会给Circle和Tether带来问题，这两个最大的稳定币发行商最近透露他们的产品是由现金、类似现金的产品、短期证券和商业票据组合支持的。

据Lummis称，全职审计将是稳定币行业的第一次规范流程。

虽然该法案在接近2023年时才会有很大的吸引力，但考虑到即将到来的11月中期选举，它仍将为推动更有力的监管行动奠定基础。

鉴于该法案的规模和复杂性，立法者可能会被放在一个位置上，分析和通过它的各个组成部分，包括直接谈到NFT的法案修正案。